公告日期：2024-11-29

南京普天通信股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明

南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称“南曼电气”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎论证，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体情况如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的内容为出售上市公司持有的南曼电气 100%股权，不存在违反国
家产业政策的情形。南曼电气不属于污染行业，土地权属清晰，无垄断行为，为上市公司全资子公司，无对外投资，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定关于公司上市条件的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

对于本次交易，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了专项审计、评估。公司拟转让价格以上述符合《中华人民共和国证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据。


本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，其与上市公司属于同受最终控制方控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。上市公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了相关意见。上市公司已聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上市公司持有的南曼电气 100%股权，标的资产权属
清晰，不存在质押、抵押、查封、冻结等财产权利受限的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，南曼电气的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律法规的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司南曼电气的主要产品为低压配电设备。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；并且，通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易的标的公司南曼电气与交易对手方南京轨道交通系统工程有限公司同属轨道交通业务板块，本次交易前存在关联交易。本次交易将有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议……
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