公告日期：2020-07-17

招商证券股份有限公司关于

深圳赛格股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见深圳证券交易所：

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，已就贵所下发的《关于对深圳赛格股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 91号）（以下简称“《关注函》”）提及的相关问题进行了认真核查，并出具本核查意见。

《关注函》问题 2．公告显示，赛格集团承诺若本次西安康鸿股权挂牌成交
价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差。补差方式为赛格集团以其在重大资产重组时以其持有的西安康鸿股权权益所获得的上市公司股份（股份价格以 2016 年重组时向赛格集团发行股份支付对价的股份发行价格为基准）向公司进行补差。本次股权挂牌转让完成后，赛格地产不再持有西安康鸿股权，西安康鸿不再纳入公司合并报表范围。《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定终止。请你公司说明上述安排是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、2016 年重大资产重组时西安康鸿置入上市公司的作价以及业绩承诺
2016 年，深赛格通过发行股份及支付现金的方式向赛格集团收购了其所持有的深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权以及深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股份（以下简称“前次重组”）。2017 年 1 月，该次重组收购的股权完成了过户登记手续；2017 年 2 月，深赛格完成了向赛格集团发行作为支付对价的股份和登记手续。


西安康鸿为前次重组收购的标的公司赛格地产的控股子公司（赛格地产持有55%股权）。根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《深圳市赛格集团有限公司拟向深圳赛格股份有限公司转让股权所涉及的深圳市赛格地产投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评字[2016]第 023 号）以及深赛格与赛格集团于2016年8月3日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，西安康鸿在前次重组置入深赛格时的交易作价为 9,265.01 万元（西安康鸿置入深赛格的交易作价=西安康鸿100%股权交易作价×深赛格收购赛格地产的股权比例×赛格地产持有西安康鸿的持股比例=11,724.89 万元×79.02%×55%=9,265.01 万元）。深赛格以发行股份及支付现金的方式向赛格集团支付对价，其中发行股份支付比例为 86.90%、现金支付比例为 13.10%。

根据深赛格与赛格集团分别于 2016 年 8 月 3 日、2016 年 10 月 31 日签署的
《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，赛格集团承诺赛格地产子公司西安康鸿的西安赛格广场项目的实际开发利润不低于66,161.99 万元，业绩承诺期间为前次重组实施完毕之日起三个会计年度（含实施完毕当年），但如自评估基准日至前次重组实施完毕之日起届满 3 个会计年度之日期间，西安赛格广场项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31日）。业绩承诺期间届满之日，如西安赛格广场项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以该项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：

应补偿的股份数量=[承诺开发利润－评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计已实现的开发利润－项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数

股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

在业绩承诺期间届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。

如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集……
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