公告日期：2020-07-04

招商证券股份有限公司关于

深圳赛格股份有限公司控股子公司

拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权

暨涉及关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对公司控股子公司深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”）55%股权暨涉及关联交易事项进行了核查，发表意见如下：

一、交易情况概述

（一）为有效盘活公司存量资产，降低房地产融资环境变化及相关政策带来的影响，深赛格持股比例 79.02%的控股子公司赛格地产拟通过公开挂牌方式转让其所持有的西安康鸿 55%股权。股权挂牌价格以经深圳市国资委备案确定的全部股东权益评估价按赛格地产相应持股比例确定，最终交易对手和交易价格将以产权交易所挂牌结果为准，交易对手在受让股权的同时将代西安康鸿清偿对赛格
地产的债务（根据清产核资专项审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日的债务金额为
48,845 万元）。

（二）2016 年重大资产重组时，公司通过收购公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持有的赛格地产 79.02%股权而间接持有西安康鸿股权，该股权资产（西安赛格广场项目）附带有业绩承诺但尚未触发业绩承诺考核条件，为了维护公司及广大中小股东的利益，赛格集团承诺若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差（以下简称“补差”）。

（三）2020 年 7 月 2 日经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关
于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权暨涉及关联交易的议案》（以下简称“本议案”），关联董事张良、高建柏、赵晓建、张剑、徐腊平已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

本次西安康鸿股权挂牌转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

本次西安康鸿股权转让尚需获得深圳市国资委的批准。此外，本议案尚需提交公司股东大会审议，因公司控股股东赛格集团对本次交易作出补差承诺，本事项涉及关联交易，赛格集团届时将在股东大会上回避表决。

本次股权挂牌转让完成后，赛格地产不再持有西安康鸿股权，西安康鸿不再纳入公司合并报表范围。《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定终止。

二、交易对方基本情况

因本次股权挂牌交易对手方将通过公开挂牌方式产生，目前未进行公开挂牌，故交易对手方尚不确定，最终交易对手方将以产权交易所挂牌结果为准。赛格集团已确认其自身及其关联方不参与本次股权挂牌交易。公司将根据本次股权挂牌交易的进展情况和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的披露义务。

三、赛格集团基本情况

1.成立时间：1984 年 8 月 23 日

2.注册资本：153,135.539065 万元

3.统一社会信用代码：91440300192180930F

4.法定代表人：王宝

5.地址：深圳市福田区华强北路 2 号赛格广场 61-62 楼

6.经营范围：电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。

7.股权结构

股东名称 持股比例

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 42.85%

中国东方资产管理股份有限公司 13.72%


中国长城资产管理股份有限公司 ……
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