公告日期：2023-04-03

上海复星高科技（集团）有限公司



关于出售资产事项进展的公告



一、交易概述和进展



于 2022 年 10 月 14 日，沙钢集团（作为前次买方）与复星高科、

复星产投及复星工发（作为卖方）签订框架协议。据此，复星高科、复星产投及复星工发有意向出售，沙钢集团有意向收购南京南钢（以下亦称“目标公司“）60%的股权。针对上述拟出售资产事项，公司已于

2022 年 10 月 20 日发布了《上海复星高科技（集团）有限公司关于拟

出售资产事项的公告》。根据框架协议，于框架协议签订后 2 个工作日内，（i）沙钢集团已向卖方支付诚意金人民币 80 亿元，及（ii）卖方已将南京南钢 49%的股权质押给沙钢集团，并完成该股权质押登记。



于 2023 年 3 月 14 日，沙钢集团和沙钢投资（作为前次买方）与

复星高科、复星产投及复星工发（作为卖方）签订股权转让协议。据此，（i）复星高科同意出售，沙钢集团同意收购目标公司 30%的股权；（ii）复星产投同意出售，沙钢投资同意收购目标公司 20%的股权及（iii）复星工发同意出售，沙钢投资同意收购目标公司 10%的股权，出售代价为人民币 135.8 亿元（须按出售代价公式进行调整）。针对

上述拟出售资产事项进展情况，公司已于 2023 年 3 月 15 日发布了《上

海复星高科技（集团）有限公司关于出售资产事项进展的公告》。截至本公告出具日，南钢集团为持有目标公司 40%股权之现有股东。根据中国《公司法》及目标公司之公司章程，南钢集团对目标权益享有同等于前次股权转让协议项下前次买方向卖方提供的条款及条件下的优先购买权（简称优先购买权）。因此，根据前次股权转让协议，获得目标公司的股东放弃优先购买权的批准是完成前次出售事项的先决条件。



于 2023 年 3 月 14 日，卖方向南钢集团发送一份关于优先购买权

的通知函（简称通知函）。于 2023 年 4 月 2 日，南钢集团通知卖方，

其决定行使优先购买权收购卖方持有的目标公司 60%的股权。由于南钢集团行使优先购买权：



(i)卖方将于新股权转让协议签署日后的 2 个工作日内向前次买方发出书面通知以终止前次股权转让协议，据此，根据框架协议和前次股权转让协议的条款，卖方应退还诚意金和相应的利息（年化利率为 8%）（“相关利息”）至前次买方指定的银行账户。





(ii)于 2023 年 4 月 2 日，复星高科、复星产投和复星工发（作为

卖方），与南钢集团（作为新买方）签订新股权转让协议，据此，卖方同意有条件出售，新买方同意以新出售代价有条件收购目标公司 60%的股权。于新出售事项完成后，目标公司之全部股权将仅由南钢集团持有，卖方将不再持有目标公司任何股权。



二、交易对方情况



（一）基本情况



新买方名称：南京钢铁集团有限公司



注册地址：南京市六合区卸甲甸



法定代表人：黄一新



注册资本及实缴资本：107361.517362 万元



股东情况：截至本公告出具日，南钢集团的控股股东为南京钢铁创业投资有限公司，直接持有南钢集团 51%股权。



经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物

业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保

洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动

车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经营

（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）



（二）与发行人关系



不是公司关联方，与公司不受同一方控制或重大影响。



（三）主要财务情况



截至 2021 年末，南钢集团总资产为 108.53 亿元、总负债为 13.72

亿元、净资产为 94.81 亿元；2021 年，南钢集团实现营业总收入 30.64亿元、净利润 13.83 亿元。



三、交易标的情况



本次交易……
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