公告日期：2016-07-13

正源房地产开发有限公司 2016 年度公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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正源房地产开发有限公司
（住所：辽宁省大连市沙河口区五一路 107-1 号）
2016 年度公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
签署日期： 年 月 日
正源房地产开发有限公司 2016 年度公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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第一节 扉页、目录、释义
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券上市规则》等法
律法规、规范性文件和自律规则的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中
财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书
及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债
券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括
但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉
讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失
的，将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引至的投资风险，由投资人自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议
规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受
托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第三节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、发行人主体评级为 AA，债券评级为 AA；债券上市前，发行人最近一
期末的净资产为 106.80 亿元（截至 2015 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合
计数）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.25 亿元（2013 年
-2015 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ， 预计不少
于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值
在存续期内可能随着市场利率的……
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