公告日期：2011-06-07

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股票简称：士兰微 股票代码： 600460

杭州士兰微电子股份有限公司

Hangzhou Silan Microelectronics Co.， Ltd.

（住所：浙江省杭州市黄姑山路 4 号）

公开发行公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 22-29 层）

募集说明书签署日期： 年 月 日

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声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行试点办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中

国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日

期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露

文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作

的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质

性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿

接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本

期债券各项权利和义务的约定。 《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》

及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或

实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者

若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募

集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末净资产为

170,179.62万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润

为11,534.77万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期

债券一年利息的1.5倍。

本期债券的发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，

债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期

债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上

市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于

有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合

法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券

交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因

素的影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投

资者将可能面临流动性风险。

四、 本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等

级为 AA 级，评定本期债券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好，

但在本期债券存续期内， 公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会

发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用

评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

五、 本公司目前经营和财务状况良好。 在本期债券存续期内， 宏观经济环境、

资本市场状况、 国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的

不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可

能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，

从而使投资者面临一定的偿付风险。

六、本期债券由杭州士兰控股有限公司提供担保，担保方式为无条件的不可

撤销的连带责任保证担保。杭州士兰控股有限公司最近一年末经审计的总资产账

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面值为22,459.20万元，净资产账……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。