公告日期：2024-10-16

东吴证券股份有限公司

关于

苏州华亚智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十月


声 明

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华亚智能”）委托，担任华亚智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。

3、本核查意见不构成对华亚智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。


目 录


第一节 本次交易概况......6
一、 本次交易方案概况......6

（一）发行股份及支付现金购买资产......6

（二）发行股份并募集配套资金......6
二、 本次交易的具体方案......7

（一）发行股份及支付现金购买资产......7

（二）发行股份募集配套资金......11
第二节 本次交易的实施情况......14
一、本次交易的决策过程和审批情况......14
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......14

（一）资产交割及过户情况......14

（二）验资情况......14

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市......15
三、本次交易过程的信息披露情况......15
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......15
五、资金占用及关联担保情况......16
六、相关协议及承诺的履行情况......16
七、本次交易的后续事项......16
第三节 独立财务顾问核查意见......18

释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：

东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司发
本核查意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见

公司、本公司、
上市公司、华亚 指 苏州华亚智能科技股份有限公司
智能
标的公司、冠鸿 指 苏州冠鸿智能装备有限公司
智能

交易对方 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严

交易各方 指 苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世
严

标的资产 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有
限公司 51%股权

本次交易/本次重 指 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
组 并募集配套资金暨关联交易事项

东吴证券、本独 指 东吴证券股份有限公司
立财务顾问
天衡会所、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师

锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所

中联评估、评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
机构

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深交所、……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。