公告日期：2024-04-27

陕西中天火箭技术股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善陕西中天火箭技术股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。


第五条 公司根据需要召开由全体独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。会议主持人由全体独立董事过半数推举产生。会议通知应于会议召开前 3 日采用传真、电子邮件、电话或邮递等方式发出；经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点；

(二)会议期限；

(三)会议需要讨论的议题；

(四)会议联系人及联系方式；

(五)会议通知的日期。

第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或
委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。

第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第九条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含
视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方
式可以采取举手表决、记名投票表决或通讯表决；独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，
并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，
应当召开公司独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数同意方可行使。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议除第十一条、第十二条规定的
事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十四条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，
会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发……
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