公告日期：2024-12-21

证券简称：直真科技 证券代码：003007
北京直真科技股份有限公司

Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd.

(北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207)

向特定对象发行A股股票

募集说明书

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A栋 41 层）
二〇二四年十二月


声 明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。


重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

3、本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)


其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 3,120万股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审批文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。