公告日期：2024-04-20

浙江昂利康制药股份有限公司

董事会议事规则

（经公司二〇二三年度股东大会审议通过）

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 总则

董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第三条 董事会事务办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会制定各专门委员会的实施细则，规定其职责、议事程序、工作权限等。

董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第四条 董事会的职权

董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；


（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司重大事项的审批权限如下：

1、根据《公司章程》第四十一条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项须经股东大会审议通过；

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

法律、法规、部门规章对上述权限另有规定的，从其规定。

2、董事会有权决定以下事项：

（1）金额未达到上述第 1 项规定的交易事项；

（2）金额未达到《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

（3）批准单项对外捐赠支出不超过 500 万元（或等值物品）、且当年对外捐赠支出累计总额不超过 1000 万元（或等值物品）的对外捐赠事项；

（4）其他法律法规、规范性文件及本章程规定应当由股东大会决定的事项以外的其他事项。

3、董事会在其权限范围内，可以将部分权限授权给总经理或董事长，但法律法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》另有规定的除外。

董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。


（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会授权董事长行使以下……
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