公告日期：2024-04-20

赛隆药业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《赛隆药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权

第二条 董事会由 9 名董事组成，其中，董事长 1 名，独立董事 3 名。在公
司董事会中兼任公司高级管理人员总计不得超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；


（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
超出股东大会授权范围外的事项，应当提交股东大会审议。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 根据公司章程的规定，授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）《公司章程》第四十条、第一百一十条规定之外的交易事项由董事长决定；

（八）董事会授予的其他职权。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。


第八条 董事会按照《公司法》、《公司章程》和本议事规则的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三章 董事会会议的召集及召开

第九条 会议的召集和主持

董事会每年至少召开 2 次会议，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的董事主持；董事长未指定人选的,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

1、代表百分之十以上表决权股东提议时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点……
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