公告日期：2024-05-10

上海市锦天城律师事务所

关于郑州三晖电气股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整和首次授予相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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上海市锦天城律师事务所

关于郑州三晖电气股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

调整和首次授予相关事项的

法律意见书

致：郑州三晖电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，现对本次激励计划调整以及首次授予的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到三晖电气如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。


正 文

一、本次激励计划调整和首次授予的批准和授权

（一）本次激励计划的批准与授权

1、2024 年 1 月 17 日，三晖电气第五届董事会第二十二次会议审议通过《关
于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》。

2、2024 年 1 月 17 日，三晖电气第五届监事会第十五次会议审议通过《关
于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2024 年 1 月 18 日，三晖电气披露了《独立董事关于公开征集表决权的
公告》，公司独立董事曹芳受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于
2024 年 2 月 22 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议
案向公司全体股东征集委托投票权。经三晖电气……
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