公告日期：2024-04-26

沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于
《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》之核查意见
沃克森（北京）国际资产评估有限公司

深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 9 月 20 日对深圳市路畅科技股份有限公司出具的审核函
〔2023〕130018 号《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉。根据贵所的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对《问询函》中所列问题进行了逐项核查并书面回复如下：

问题十、

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向中联重科及子公司重大经常性关联销售的金额分别为 89,697.99 万元、94,225.26 万元、102,457.30 万元和17,168.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 87.28%、31.65%、22.36%和9.34%，一般关联销售金额分别为 3.89 万元、153.80 万元、3,089.18 万元、4,626.61 万元；（2）关联销售主要包括通过中联重科的境内销售、直租模式下通过关联融资租赁公司的销售、母公司代报关出口及中联重科体系内航空港服务商协助服务产生的境外关联销售、中联重科下属其他子公司对高空作业需求产生的零星销售；（3）报告期各期，中联重科及其控制主体为标的资产第一大供应商，标的资产主要向关联方采购电气控制系统、液压零部件；（4）报告期各期末，中联重科及子公司为标的资产应收账款第一大欠款方，余额分别为
16,837.32 万元、22,507.82 万元、31,886.73 万元和 37,773.85 万元；标的资产报
告期各期末对关联方应付账款余额分别为 9,321.98 万元、21,564.69 万元、19,393.44 万元和 29,026.21 万元；（5）报告期内，标的资产存在关联方代收销售货款及代关联方收取销售货款的情形，各期合计金额分别为 258.64 万元、17,205.99 万元、33,884.66 万元和 7,755.94 万元;（6）报告期内，标的资产存在将货币资金存放在关联方财务公司的情况，各期末存放关联方的存款余额分别
为 3,773.15 万元、107,870.75 万元、180,657.25 万元和 0 元，利息收入分别为
8.08 万元、182.29 万元、1,506.42 万元和 139.62 万元；报告期内，标的资产存
在向中联重科的资金及票据拆借，2021 年和 2022 年合计拆入金额分别为90,275.36 万元和 21,613.70 万元；（7）报告期各期末，标的资产其他应付款中
往来款余额分别为 1,026.74 万元、85,891.43 万元、3,537.67 万元和 2,331.40 万
元,主要系标的资产与中联重科及其下属其他子公司发生的票据拆借、资金拆借、购销业务和其他往来，其中各期末均存在对中联重科账龄超 1 年的其他应付款；（8）中联重科授权标的资产免费使用其 43 项国内商标/字号及 17 项国外商标/
字号，授权期限自 2020 年 11 月至 2030 年 11 月止，授权的商标到期续展后，
中联重科仍将该等商标许可给标的资产使用，并负责保持该等商标注册有效性并承担相关费用，进而保证标的资产未来可以持续、无偿地使用该等商标；（9）报告期内，标的资产存在向其控股股东中联重科及其子公司租赁房产的情况，

2022 年和 2023 年 1-4 月分别确认租赁费用 1,233.45 万元和 411.15 万元，2020-
2021 年未计提租金，主要为标的资产直接对涉及的厂房、办公楼的折旧及房产
税等房屋相关费用进行分摊，2020 年及 2021 年的分摊金额分别为 795.32 万元、
812.77 万元。

请上市公司补充披露：（1）标的资产报告期内各情形下关联销售的具体情况，包括产品品类、数量、单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回款情况、关联方向终端客户的销售情况等，并结合各情形中终端销售单价，标的资产向非关联方销售同类产品的单价，未实现最终销售的产品数量，相关收入毛利占标的资产的比例，关联方在承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参与情况分别披露各情形下关联销售是否公允，收入确认、结算模式及回款周期同非关联方销售是否存在差异，报告期内的关联销售是否均已实现对外销售，关联销售的合理性和商业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的资产业绩的情形，标的资产是否具有直接面向市场独立持续经营的能力；（2）标的资产报告期各期关联采购的具体情况，包括零部件种类、数量和金……
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