公告日期：2018-01-13

天水众兴菌业科技股份有限公司



独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等有关规定，作为天水众兴菌业科技股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实事求是的原则，对公司第二届董事会第四十次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：



一、关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见（一）公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。



（二）公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。



（三）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。



本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。



综上所述，我们同意公司使用募集资金304,846,136.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。



二、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见



公司使用不超过人民币105,000万元闲置募集资金进行现金管理的决策程序



符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、



《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板



上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规



定。在确保不影响公司募集资金投资项目建设进度的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。



因此，我们同意公司（包括子公司）使用不超过105,000万元的闲置募集资



金进行现金管理。



三、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见



经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司（包括子公司）闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，我们同意公司（包括子公司）使用闲置自有资金85,000万元进行现金管理。



独立董事：孙宝文、邵立新、赵新民



2018年01月12日




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