公告日期：2017-03-31

木林森股份有限公司董事会



关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及



提交法律文件的有效性的说明



木林森股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：



本次重组木林森拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）100%的股权，交易金额不超过400,000万元；同时募集配套资金不超过125,500万元。其中：



（一）拟向特定对象义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的明芯光电100%的股权，其中以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，不超过125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，不超过274,600万元，总计发行股份数不超过96,249,561股；



（二）拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过



125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。募集



配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。



木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。



本次重组完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。



本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月8日修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《木林森股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：



一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明



1. 公司股票自2016年7月15日起正式停牌，2016年7月15日，公司发



布《关于筹划重大投资事项的停牌公告》，公司股票自2015年7月15日下午13:00



起停牌。



2. 2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日，公司分别发



布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。



3. 2016年8月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌



的公告》，公司股票延期停牌至2016年9月15日。



4. 2016年8月17日、2016年8月24日、2016年8月31日、2016年9



月7日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。



5. 2016年9月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过



了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。



6. 2016年9月13日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，



公司股票延期停牌至2016年10月17日。



7．2016年9月20日、2016年9月27日、2016年10月13日，公司发布



《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露本次重组进展情况。



8．2016年10月14日，公司召开2016年第五次临时股东大会，决议审议



并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016



年10月17日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停



牌之日起不超过6个月，即公司预计将于2017年1月13日（含当日）前申请股



票复牌。



9. 2016年10月15日，公司发布《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌



进展的公告》，披露本次重组进展情况并公告公司股票延期复牌。



10. 2016年10月22日、2016年11月5日、2016年11月15日、2016年



11月22日、2016年11月29日、2016年12月6日、2016年12月13日、2016



年12月20日、2016年12月27日、2017年1月4日，公司发布《关……
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