公告日期：2020-04-16

证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地:深圳证券交易所
中信建投证券股份有限公司

关于中矿资源集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

2019 年度持续督导意见书暨持续督导总结
报告

独立财务顾问

二〇二〇年四月


声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任中矿资源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中矿资源”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 2019 年度持续督导意见书暨总结报告。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导意见书暨总结报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见书暨总结报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时。

本持续督导意见书暨总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书暨总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见书暨总结报告中列载的信息和对本持续督导意见书暨总结报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的审计报告、专项说明、年度报告等文件。


正文

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，履行持续督导职责。经审慎核查本次交易的相关文件、资料，并结合上市公司 2019 年年度报告及其他公告文件，出具 2019 年度持续督导意见书暨总结报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易中，中矿资源通过向孙梅春、钟海华等 10 名股东发行股份及支付
现金购买其合计持有的东鹏新材 100%的股权，合计支付对价为 180,000.00 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 140,077.75 万元，以现金方式支付交易对价 39,922.25 万元。

为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（二）标的资产的过户情况

1、标的资产过户

2018 年 8 月 9 日，新余市市场和监督管理局核发了江西东鹏新材料有限责
任公司《营业执照》，东鹏新材 100%股权已变更登记至中矿资源名下，东鹏新材已完成本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续。

2018 年 8 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]
第 1-00105 号）。根据该《验资报告》，截至 2018 年 8 月 9 日，上市公司已收到
本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

2、发行股份购买资产发行情况

根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》，截至 2018 年 8 月 23 日，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、
时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦发行的总计 58,782,096 股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018 年 9月 13 日。

（三……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。