公告日期：2015-10-23

利民化工股份有限公司

利民化工股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十九次会议审议的相关事项，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于本次非公开发行股票事宜的独立意见

1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和各项条件。

我们一致同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

2、审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案、 预案以及募集资金用途符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

3、审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与 利民化工股份有限公司

认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，我们认为：认购对象李新生为公司控股股东、实际控制人之一，公司的控股股东、实际控制人为李明、李新生和李媛媛，李新生和李媛媛是李明之子女。 李新生属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购合同》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

（以下无正文）

利民化工股份有限公司

（本页无正文，为《利民化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

吴超鹏 孙叔宝 张晓彤

二0一五年十月二十二日


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