公告日期：2017-04-25

证券代码：002717 公司简称：岭南园林 上市地点：深交所

岭南园林股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

报告书

交易对方 住所

樟树市华希投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路31号

樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路32号

独立财务顾问

二〇一七年四月

上市公司声明

上市公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构承诺：

“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资产评估师承诺由本公司/本所出具的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

目录

释义...... 10

重大事项提示...... 13

重大风险提示...... 29

第一节 交易概述...... 37

一、本次交易的背景和目的...... 37

二、交易方案...... 41

三、本次交易的决策过程和批准情况...... 46

四、本次交易不构成关联交易...... 47

五、本次交易不构成重大资产重组...... 47

六、本次交易不构成重组上市...... 47

七、本次交易对上市公司的影响...... 47

八、本次交易的整合计划、风险与应对措施...... 49

第二节 上市公司情况...... 53

一、基本情况....……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。