公告日期：2016-08-03

思美传媒股份有限公司

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议作出决议，同意公司通过发行股份及支付现金方式收购张子钢、张瑾等9名交易对方合计持有的杭州掌维科技股份有限公司（以下简称“掌维科技”）100%的股权和舟山青春旋风股权投资合伙企业、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业等4名交易对方合计持有的上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）100%的股权，拟通过发行股份收购陆慧斐、邓翀合计持有的上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”）20%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易之前，上市公司已持有科翼传播80%的股权；本次交易完成后，掌维科技、观达影视、科翼传播将成为上市公司的全资子公司。

本次交易构成重大资产重组，也构成关联交易。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）2016年4月11日，公司发布重大事项停牌公告，因筹划非公开发行股份募集资金进行资产收购，收购金额较大，构成重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券代码：002712）自2016年4月11日开市时起停牌。

（二）公司与本次交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与其签署了保密协议。

（三）2016年8月1日《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等方案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议并获得批准。

（四）2016年8月1日，在获得董事会批准后，公司与掌维科技全体股东签署《掌维科技发行股份及支付现金购买资产协议》，与观达影视全体股东签署《观达影视发行股份及支付现金购买资产协议》，与科翼传播的股东陆慧斐、邓翀签署《科翼传播发行股份购买资产协议》；公司与掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资签署《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》，与观达影视之股东青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈璐、严俊杰签署《关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议书》，与科翼传播之股东巧瞰投资、陆慧斐、邓翀签署《关于上海科翼文化传播股份有限公司之业绩补偿协议书》（五）公司独立董事认真审核了本次重大资产购买的相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，并发表了独立意见。

本次交易方案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需公司股东大会审议批准。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组（2014年修订）》的规定，公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次重大资产购买所提供或披露的文件承诺如下：公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此说明。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年8月3日


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