公告日期：2016-08-03

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-060

思美传媒股份有限公司董事会

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“思美传媒”）第三届董事会第二十九次会议于2016年8月1日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年7月27日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场加通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

本次重大资产重组的主要内容为拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎维投资”）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萌皓投资”）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿文华”）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿新锐”）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上哲永晖”）发行股份及支付现金购买杭州掌维科技股份有限公司（以下简称“掌维科技”）100%股权；向交易对方上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹿捷咨询”）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青春旋风”）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果投资”）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“骅伟投资”）发行股份及支付现金购买上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”）20%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易方案

本次交易中，思美传媒拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买掌维科技及观达影视100%的股权、发行股份购买科翼传播20%的股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向张子钢、鼎维投资、张瑾、萌皓投资、张萍、华睿新锐、上哲永晖、张琦以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的掌维科技97%的股权，拟向华睿文华以支付现金的方式收购其持有的掌维科技3%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的49.90%，总计发行股份数为9,135,402股；以现金的方式支付交易对价的50.10%，总计现金265,530,112.10元；

2、拟向鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的观达影视99%的股权，拟向青春旋风以支付现金的方式收购其持有的观达影视1%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的57.43%，总计发行股份数为18,192,955股；以现金的方式支付交易对价的42.57%，总计现金390,398,846.26元；

3、拟向陆慧斐、邓翀以发行股份的方式购买其持有的科翼传播20%的股权，总计发行股份数为3,454,230股；

4、本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金；募集配套资金总额不超过89,105.71万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%；发行股份数量不超过3,061万股。

本次交易完成后，思美传媒将持有掌维科技、观达影视及科翼传播100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。……
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