公告日期：2019-04-19

海南双成药业股份有限公司

关联交易管理制度

（2010年11月制订 2018年1月第一次修订2019年4月第二次修订）
第一章总 则

第一条为规范海南双成药业股份有限公司关联交易的管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公平、公正、公允的原则；

（二）关联方如在股东大会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；

（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人或其他组织：

1．直接或间接控制公司的法人或其他组织；


2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自然人：

1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；

2．公司的董事、监事及高级管理人员；

3．本条第(一)项1所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4．本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1．因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

2．过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；


（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三章关联交易价格的确定和管理

第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。

（四）市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。……
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