公告日期：2024-04-30

北京市中伦律师事务所

关于海南双成药业股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权
的法律意见书

二〇二四年四月


北京市中伦律师事务所

关于海南双成药业股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权

的法律意见书

致：海南双成药业股份有限公司

根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海南双成药业股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《海南双成药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《海南双成药业股份有限公司关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》《海南双成药业股份有限公司关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》、公司相关董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销、本次注销事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到双成药业的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、双成药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与激励计划本次回购注销、本次注销事项有关的中国
境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为双成药业激励计划本次回购注销、本
次注销事项所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供双成药业激励计划本次回购注销、本次注销之目的使
用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件和《海南双成药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等有关规定，就公司激励计划本次回购注销、本次注销相关事宜出具如下法律意见：

一、本次回购注销、本次注销的批准与授权

（一）2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监
事会第……
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