公告日期：2016-01-30

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北京市康达律师事务所

关于连云港黄海机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2016]第0009号

致：连云港黄海机械股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《连云港黄海机械股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及连云港黄海机械股份有限公司（以下称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现

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场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司董事会召集。

根据刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《连云港黄海机械股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2016年1月12日发布了关于召开本次会议的通知公告。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的召开时间、召开方式、出席人员、会议地点、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

网络投票时间为：2016年1月28日—2016年1月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月29日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月28日15:00至2016年1月29日15:00期间的任意时间。

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2016年1月29日下午14:30（星期五）在吉林省长春市高新开发区越达路1615号长春长生生物科技有限责任公司会议室召开，会议由公司董事长刘良文先生主持。

经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共5名，均为2016年1月22日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份255,249,814股，占公司股份总数的52.6619%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、……
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