公告日期：2024-07-10

上海中因律师事务所

关于广东德联集团股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市

会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“发行人”或“公
司”）2023 年向特定对象发行股票并在主板上市项目已于 2023 年 6 月 28 日通
过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于 2023 年 9月 4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。

2024 年 4 月 17 日，发行人披露了《2023 年年度报告》。上海中因律师事务
所（以下简称“本所”）作为德联集团本次向特定对象发行股票并在主板上市的发行人律师，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，对发行人 2023 年向特定对
象发行股票并在主板上市项目自前次报送会后事项之日（2023 年 11 月 1 日）至
本承诺函签署日的相关会后事项进行了审慎核查，具体说明及承诺如下：

一、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的说明

（一）关于公司向特定对象发行股票的审批有效期

公司于 2023 年 3 月 17 日和 2023 年 4 月 6 日分别召开第五届董事会第十九
次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等向特定对象发行股票相关议案。

根据 2023 年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的有效期为：自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内，
即 2023 年 4 月 6 日至 2024 年 4 月 5 日。

2023 年 9 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广
东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
2048 号），批复自同意注册之日起 12 个月内有效，即 2024 年 9 月 4 日前有效。
（二）关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期

2024 年 3月，公司考虑到股东大会决议有效期到期时间临近年度报告审议，为尽量减小影响，提高开会效率，因此将前述延期的股东大会决议在 2023 年度
股东大会进行表决。首先，公司本计划于 2024 年 3 月下旬召开董事会，审议 2023
年年报等相关事项，同时审议“延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期”事项，并拟定于 4 月上旬召开年度股东大会。但公司 2023 年度审计报告受到投资的十个产业投资基金审计报告出具时间延迟的影响，虽然经过提前提醒和多次外部沟通，公司仍然在 2024 年 4 月上旬才陆续收到最后几个产业投资基金的《2023 年度审计报告》，导致公司自身 2023 年度的审计工作不断延
后，公司的《2023 年度审计报告》于 2024 年 4 月 16 日才正式出具，公司并于
当日召开了审议年报材料的董事会。其次，公司在 4 月上旬发现 2023 年度审计工作因前述原因延迟后，未将“延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期”事项单独及时召开董事会和股东大会的原因主要系考虑到 2023 年报审议事项的董事会、年度股东大会将在 4 月中旬、5 月初分别召开，此时单独召开董事会、临时股东大会将导致前后两次开会的时间间隔在 1-2 周内，尤其是需要网络投票的股东大会在 1-2 周的间隔内频繁召开将给公司的公司形象、社会舆论等造成不良影响，且临时股东大会只审议延期一个事项，因此公司决定“延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期”仍与 2023 年报材料审议的董事会、股东大会一起提交审议。

发行人于 2024 年 4 月 16 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。发
行人于 2024 年 5 月 9 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向
特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。根据上述股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为自原届满之日起延长12 个月。

根据公司第五届董事……
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