公告日期：2017-08-25

证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2017-053



广州普邦园林股份有限公司



第三届董事会第十五次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2017年8月14日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年8月24日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：



一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。



本议案尚需提交股东大会审议通过。



二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案



表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。



本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：



1、公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（下称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（下称“智媒广告”）合计持有的北京宝盛科技有限公司（下称“宝盛科技”）66%的股权（下称“标的股权”）；以支付现金方式向西藏善和创业投资有限公司（下称“西藏善和”）增资，用作西藏善和购买深圳市海恩投资有限公司（下称“深圳海恩”）所持珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（下称“舜果天增”）11.90%的财产份额（下称“标的财产份额”）。



2、公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过



本次拟购买资产交易价格的100%。



公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。



（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况



1、发行股票的种类和面值



表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。



本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00



元。



2、发行方式和发行对象



表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。



本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为安瑞泰投资、新余等观、智媒广告。



3、标的资产的价格及定价依据



表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。



交易各方同意，由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对宝盛科技100%的股权以2017年3月31日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值协商确定标的股权的交易价格。根据资产评估报告，宝盛科技100%的股权按照收益法的评估值为95,295.45万元，各方经协商一致同意宝盛科技100%的股权的总价为95,200万元，



普邦股份向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告购买标的股权（即宝盛科技66%的股权）的价



格为62,382万元。



鉴于舜果天增的主要业务和资产为持有宝盛科技的股权，各方经协商一致同意标的财产份额的定价以宝盛科技100%的股权的交易价格（即95,200万元）为基础，按照深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例来计算确定标的财产份额的交易价格，即：标的财产份额的转让价格=宝盛科技100%股权的交易价格×深圳海恩间接持有宝盛科技的股权比例（4.046%），即为3,851.79万元。



4、发行股份的定价基准日及发行价格……
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