公告日期：2015-08-06

北京市中伦律师事务所

关于广州普邦园林股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）

二〇一五年五月

北京市中伦律师事务所

关于广州普邦园林股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

致：广州普邦园林股份有限公司

第一部分 引言

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“发行人”或“公司”）的委托，担任普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，于2015年4月出具了《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。本所现就原《法律意见书》出具日后普邦园林本次交易事项的进展情况出具本补充法律意见书。

对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

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本补充法律意见书应与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在原《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

除非特别指明，本补充法律意见书用语及简称的含义与原《法律意见书》中的含义相同。

本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二部分 正文

一、本次交易的批准和授权

2015年5月13日，普邦园林召开2014年年度股东大会，逐项审议通过了下列与本次交易相关的议案：

1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》3．《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

4．《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》

5．《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》6．《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

7．《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

8．《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

9．《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

10．《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

11．《关于<关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案>的议案》

根据公司提供的资料，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果及作出的

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决议合法有效。

二、结论意见

综上，本所律师认为：

公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。

本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所 负责人：……
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