公告日期：2016-12-24

天风证券股份有限公司



关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易



前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见



江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“上市公司”或“公司”）现拟向控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）发行股份，购买其持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）20.22%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次交易的独立财务顾问，现就本次交易前十二个月内公司购买、出售资产的情况进行审慎核查，核查结果如下：



一、前十二个月的资产交易情况



（一）资产交易情况



中泰桥梁本次交易前十二个月内，发生的资产交易情况具体如下：



2016年11月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过



了《关于公司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司 100%股权暨关联



交易的议案》、《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。中泰桥梁全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）拟以自有资金16,520.66万元收购北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）100%股权，995.56万元收购北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称“凯文学信”）100%股权。公司于2016年12月2日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。该股权转让完成后，中泰桥梁将通过文华学信持有凯文智信和凯文学信100%股权。



除上述交易外，截至本核查意见出具日，上市公司最近十二个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为。



（二）凯文智信相关资产的情况



1、凯文智信基本情况



公司名称 北京凯文智信教育投资有限公司



法定代表人 白娟



成立时间 2015年12月16日



注册资本 1,000万元



公司性质 其他有限责任公司



住所 北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层205室



统一社会信用代码 91110108MA002HEY16



投资管理；资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询。（“1、



未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开



展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不



经营范围 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承



诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经



营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准



后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限



制类项目的经营活动。）



凯文智信投资筹办了海淀凯文学校，并负责组建师资团队、修建学校校舍、日常运营等全面管理。海淀凯文学校已取得民办学校办学许可证，并于2016年9月开始运营。



2、凯文智信历史沿革



北京凯文智信教育投资有限公司成立于2015年12月16日，由北京银叶金



宏投资合伙企业（有限合伙）和北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元。



2015年12月16日，凯文智信在北京市工商行政管理局海淀分局办理了设



立登记手续，并领取了注册号为91110108MA002HEY16的《营业执照》。凯文智信



设立时的股权结构如下：



序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例



1 北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙） 990 99%



2 北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙） 10 1%



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