公告日期：2024-04-24

华龙证券股份有限公司

关于

甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购
兰州佛慈制药股份有限公司

之

2023 年度持续督导意见

财务顾问

二〇二四年四月


财务顾问声明

本次要约收购系甘肃国投通过购买兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

2023 年 9 月 21 日，佛慈制药披露了甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有
限公司要约收购报告书》，并公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》。收购人甘肃国投向上市公司除佛慈集团以外的所有股东所持有的上市流通普通股（A 股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数
量为 195,943,324 股，占公司总股本的 38.37%。要约收购价格为 9.55 元/股，收
购期限为 2023 年 9 月 22 日起至 2023 年 10 月 23 日止。

2023 年 10 月 27 日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要
约收购结果暨股票复牌的公告》，本次要约收购的结果如下：截至 2023 年 10 月23 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的数据统计，在 2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 23 日要约收购期限内，
最终有 66 个账户，共计 4,083,860 股股份接受甘肃国投发出的要约。甘肃国投将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续根据相关规定办理。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。

2023 年 11 月 3 日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于甘肃
省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。目前，甘肃国投直接持有上市公司4,083,860 股，占上市公司总股本的 0.80%；甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司 314,713,676 股，占上市公司总股本的 61.63%；甘肃国投通过直接和间接方
式合计持有上市公司 318,797,536 股股份，占上市公司总股本的 62.43%。

本财务顾问接受甘肃国投委托，担任其收购方财务顾问，根据《收购管理办法》的规定，华龙证券本着诚实守信、勤勉尽责的精神，自公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止，对上述事项履行持续督导职责。

本持续督导意见不构成对佛慈制药的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据佛慈制药及甘肃国投提供的相关材料编制，佛慈制药及甘肃国投保证提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读佛慈制药公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。


释义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资
本持续督导意见 指 集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司
之 2023 年度持续督导意见》

本持续督导期 指 自公告收购书日至 2023 年年末

甘肃国投/收购人 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司

佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

佛慈制药/上市公司 指 兰州佛慈制药股份有限公司

甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

兰州市国资委……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。