公告日期：2024-04-10

兰州佛慈制药股份有限公司

未来三年（2024-2026 年）股东回报规划

为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司实际情况，特制订公司《未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。具体内容如下：

一、规划制定考虑的因素

公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的基础上，既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。

三、未来三年（2024-2026年）具体股东回报规划

（一）利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配制度，在满足公司整体生产经营所需资金的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。


公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在制定利润分配方案时应当体现以下原则：

1.按法定程序分配的原则；

2.存在未弥补亏损不得分配的原则；

3.公司持有的本公司股份不得分配的原则。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。

（三）实施现金分红的条件

公司现金分红应同时满足以下条件：

1.公司每年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.公司累计可供分配的利润为正值；

3.审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不包括募集资金项目）。
本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%，且超过人民币 5,000 万元。

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

四、利润分配的决策程……
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