公告日期：2024-04-10

兰州佛慈制药股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《“ 自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。

第二条 总经理及其他高管人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定，以诚信原则对公司董事会负责，坚决贯彻公司股东大会、董事会决议，接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第三条 公司高级管理人员由总经理 1 人、副总经理 6 至 8 人、财务总监 1
人、董事会秘书 1 人组成。本细则规定了公司总经理的资格和任免、其他高级管理人员的义务职权和责任、总经理办公会议制度等内容。公司全资、控股子公司可参照本细则执行。

第二章 总经理任职资格与任免程序

第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总
监由公司总经理提名，公司董事会予以聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责。


（一）信念坚定、为民服务、勤政务实、敢于担当、清正廉洁；

（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力、决策能力和行政执行能力；

（三）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域的生产经营，并掌握国家有关政策、法律和法规；

（五）开拓进取、锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感。
第六条 有下列情形之一者不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
第七条 总经理、副总经理和财务总监的任免应符合法定的程序，严格按照
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行。

第八条 总经理、副总经理和财务总监每届任期 3 年，连聘可以连任。

第九条 总经理、副总经理和财务总监可以在任期届满前提出辞职。总经理
因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。

第十条 总经理、副总经理在任期届满前提出辞职的，董事会应当尽快召开
董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。


第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及权限

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、公司财务预算报告及利润分配与使用方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他应由总经理提名的高级管理人员；

（七）根据党委推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘任和解聘；……
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