公告日期：2024-04-10

兰州佛慈制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1
人，由全体董事过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；


（八）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内和公司章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）制订公司的股权激励计划方案；

（十六）决定董事会各专门委员会的设置；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；

（二十）审议批准公司章程第五十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；

（二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十二）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

前款决议事项中，第（六）、（七）、（八）、（十四）、（十五）、（二十）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。


第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：

董事会审议批准符合下列标准之一的事项：

（一）决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过 3,000 万元且在公司最近一期经审计净资产 30%以内的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）决定公司投资总额在 5,000 万元以上至 10,000 万元（不含本数）的单
笔境内投资项目，5,000 万元以下境外投资项目及非主业项目。

（三）审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。