公告日期：2016-06-07

东方花旗证券有限公司

关于

东莞勤上光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件

一次反馈意见的

独立核查意见

独立财务顾问:东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一六年六月

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中国证券监督管理委员会：

作为东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“勤上光电”）本次交易申请文件提出160290号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本独立核查意见。

本独立核查意见所述的词语或简称与《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

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目录

反馈问题一：申请材料显示，本次募集的配套资金总金额不超过18亿元，在支付现金对价并扣除相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

请你公司补充披露：1）上述项目可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及相关收益。2）上述项目需取得相关主管部门的备案及进展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....11反馈问题二：申请材料显示，募集配套资金投资项目计划在北京、上海、广州、杭州新增网点140个，计划采用长期租赁方式新增小班网点。

申请材料同时显示，对交易标的采用收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。请你公司结合募集资金用途，补充披露收益法评估时预测现金流不包含配套资金投入带来收益的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................29

反馈问题三：申请材料显示，截止2015年9月30日上市公司货币资金余额中，原拟投资飞利浦流明中属于募集资金部分57,467.27万元，受美国政府审批实质性障碍影响，目前暂时未确定使用方向。请你公司结合上述资金的使用计划，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................................................................30

反馈问题四：申请材料显示，自2014年底开始，龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。龙文环球下属部分城市的经营网点未能满足相关要求，仍保留在龙文环球体系内。同时，广州龙文上海、重庆有关网点正在按照有关规定办理征求教育主管部门意见

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并变更经营范围等手续，目前尚未全部办理完毕。请你公司结合上述情形补充披露： 1）广州龙文资产重组过程是否履行了必要的程序，涉及的资产、负债、业务合同的变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。2）龙文环球的子公司、分公司资产注入广州龙文，以及广州龙文下属公司变更经营范围是否需要向教育、消防等有权机关履行审批、备案程序；如需，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。 3）广州龙文上海、重庆有关网点变更经营范围的办理进展，预计办毕期限，相关费用承担方式及逾期未办毕的影响。

4）上述已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情况。 5）上述资产重组的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述收购对广州龙文报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............……
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