公告日期：2017-01-10

苏州安洁科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立意见



苏州安洁科技股份有限公司



独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立意见



苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买惠州威博精密科技有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州安洁科技股份有限公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司于2017年1月9日召开的第三届董事会第七次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：



1、本次交易完成后，公司将拥有惠州威博精密科技有限公司100%的股权，



有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。



2、公司本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第七次会议审议前已经我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金的各项条件。



3、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。



4、公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。



5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及苏州安洁科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立意见



本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。



6、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法预估数为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。截至本意见出具日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。初步预估惠州威博精密科技有限公司100%股权的预估值约340,000.00万元。鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，本次交易各方一致同意惠州威博精密科技有限公司100%股权的交易价格暂定为340,000.00万元。标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。



7、本次《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，交易各方签署的附生效条件的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、附生效条件的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。



综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的方案。



（以下无正文，下页为本独立意见的签字页）



苏州安洁科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立意见



（本页无正文，为苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立意见签字页）



独立董事签字：



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丁慎平 赵鹤鸣 张薇


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