公告日期：2015-05-12

证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-031

申科滑动轴承股份有限公司关于

终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月11日（星期一）下午14:00-15:30，通过深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台召开关于公司终止大资产重组事项的投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

一、本次说明会召开情况

公司已于2015年5月8日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于举行网上投资者说明会的通知》。

2015年5月11日，公司董事长何全波先生、总经理何建东先生、董事会秘书陈井阳先生、华泰联合证券代表阮超先生、海润影视公司董事会秘书刘晖宇先生出席了本次说明会。在说明会上，针对本次终止重大资产重组的相关情况，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

本公司就投资者在说明会上以及电话、邮件等提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、 投资者问题：请问：重组取消理由为何前后矛盾2015年5月8日，公

司公告称重组取消理由为海润影视不能在4月30前出具2014年度的审计报告、评估报告。这明显与2015年4月30日重组取消理由不一致。试问：申科股份董事会的诚信何在是否构成虚假陈述

回答：您好，2015年4月29日公司代表与海润影视代表签订的《会议纪要》，未就本次重组的重组进程安排、重组后上市公司董事会席位及管理层的分工等重大事项达成一致意见，经双方友好协商一致，本次重组签署的《重组协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议不再继续履行，终止本次重大资产重组事项。关于本次重组的进程安排分歧主要指公司要求海润影视在2015年4月30日前，配合相关中介机构，出具2014年度的审计报告、评估报告等相关报告；另一方面，海润影视尚未配合天健会计师完成相应的审计程序及取得足够的外部证据，虽然海润影视正在积极推进上述工作的完成，但若以2015年4月30日为审计报告出具的最终时间，海润影视无法完成全部上述工作导致2014年部分收入的确认缺乏足够的审计依据从而使得本次重组的方案面临调整，故本次重组的交易双方对海润影视出具2014年度的审计报告、评估报告等相关报告的最终时间节点无法达成一致。

本次重组终止的理由如上所述，本公司已积极履行了信息披露义务，并未出现前后理由不一致的情形。谢谢！

2、投资者问题：独立财务顾问核查意见结论为“本次重大资产重组终止不触发相关违约责任，上市公司股东合法权益未有受到损害”，4月16日公司以可能存在影响股票价格的不确定事项停牌，5月8日公司终止重组股票跌停，请问公司终止重组对流通股股东的利益没有损害吗

回答：您好！申科股份与海润影视已及时履行了信息披露义务保证上市公司股东的知情权。由于本次重组终止对申科股份股价的影响属于投资风险，请投资者自行判断上市公司股票价值。谢谢！

3、投资者问题：现在已经取消重组了，审计工作还完不成，说明当初根本没有重组的条件，为什么还要重组

回答：您好，海润根据经营需要，与申科就重组事宜进行协商并积极推进，但因为双方就本次重组的重组进程安排、重组后上市公司董事会席位及管理层的分工等重大事项未达成一致，导致重组终止，这是双方均不愿看见的。谢谢！

4、投资者问题：能否披露海润影视要求的董事会席位及管理层工作分配的细节

回答：您好，海润影视的高管于2015年1月因病住院，截至目前尚未恢复工作，因此本次重组完成后海润影视是否能够找到合适的替代高管及董事人选存在较大的不确定性。谢谢！

5、投资者问题：请问一下，你公司今年还有重组计划吗

回答：您好，目前暂时没有重组计划。谢谢！

6、投资者问题：重组已经终止，公司对原来按职工安置方案发放的职工经济补偿金2000万元如何处理按理应当作为今年的收益计提回上市公司，那么公司上半年是不是可以扭亏

回答：您好，员工安置费将由大股东个人承担。谢谢！

7、投资者问题：为什么其他公司重组失败了还能承诺下一步仍积极启动新的重组，从而稳定了股价和人心，申科能不能做出承诺

回答：……
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