公告日期：2017-08-01

浙江六和律师事务所



关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户事宜的法律意见书



浙六和法意（2017）第324号



致：道明光学股份有限公司



浙江六和律师事务所受道明光学股份有限公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买转让方持有的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于2016年11月26日、2016年12月13日和2017年3月28日分别出具了《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》（一）”）和《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就本次交易涉及标的资产过户事宜出具本法律意见书。



六和律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。



本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。



六和律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、本次交易的方案



根据《购买资产协议》、《补充协议》等本次交易相关文件资料以及道明光学2016 年第二次临时股东大会决议，本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产的方案如下：



道明光学通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向华威新材料的股东华威集团、盈昱有限、吉泰龙和宝生投资等4名股东购买其合计持有的华威新材料100%股份。



上市公司就购买华威新材料100%股份需支付的交易总对价为35,000万元，



其中上市公司以新增股份支付的交易金额为18,200万元，占交易总对价的52%，



由上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成，华威集团、吉泰龙和宝生投资在本次交易中获得的对价均为股份对价；以现金支付的交易金额为16,800万元，占交易总对价的48%，由上市公司在标的资产权属过户至甲方名下后二十个工作日内一次性支付，盈昱有限在本次交易中获得的对价均为现金对价。



各转让方分别应取得的交易总对价、股份对价和现金对价等如下：



持有标的资 交易总对价 现金对价 股份对价



转让方 产比例 （万元） （万元） 金额 股份数



（万元） （股）



华威集团 37% 12,950 / 12,950 12,345,090



盈昱有限 48% 16,800 16,800 / /



吉泰龙 3.04% 1,064 / 1,064 1,014,299



宝生投资 11.96% 4,186 / 4,186 3,990,467



合计 100% 35,000 16,800 18,200 17,349,856



经核查，六和律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。



二、本次交易已经取得的批准和授权



截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：



（一）道明光学的批准和授权



1.2016年10月25日，道明光学召开第三届董事会第二十七次会议，审议

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