公告日期：2018-11-27

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北京市中伦律师事务所

关于大连三垒机器股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：大连三垒机器股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《大连三垒机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会召集。

1、2018年11月8日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

2、根据公司第四届董事会第十八次会议决议，2018年11月9日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连三垒机器股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

二、本次股东大会的召开程序

1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日

3、本次股东大会现场会议于2018年11月26日（星期一）下午15:00在北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703会议室召开。公司董事长陈鑫先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

4、经核查，本次股东大会的网络投票时间为2018年11月25日至2018年11月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月25日下午15:00至2018年11月26日下午15:00期间的任意时间。

5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计3名。

据此……
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