公告日期：2016-06-29

中信建投证券股份有限公司关于

江苏舜天船舶股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

二〇一六年六月

2-1-1

声明与承诺

舜天船舶于2016年4月28日召开第三届董事会第七十二次会议，审议并通

过了《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

重组报告书》。受舜天船舶董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交

易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报

告书出具本次交易的独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上

市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编

制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资

料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认

真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对报告书发

表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评

价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提

供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风

险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充

分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法

2-1-2

规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意

见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交

易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

2-1-3

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

一、公司处于破产重整程序中，公司股票存在暂停上市及终止

上市的风险

（一）重整进展情况

2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，

受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定

了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。

本次公司重整案中，上市公司采取了管理人管理的运作模式，目前公司信息

披露义务人为管理人，待南京中院裁定终止公司重整程序后，公司信息披露义务

人将由管理人变更为公司董事会。

2016年2月18日，舜……
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