证券代码：002605 证券简称：姚记扑克公告编号：2019-088

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2019 年7月25日以通讯表决的方式召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关内容公告如下。

　　一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2019年股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。

　　2、2019年7月5日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。

　　3、2019年7月5日至2019年7月16日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年7月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年7月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　二、调整事项说明

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案以可分配的总股本397,726,187股为基数，向全体股东每10股派1.000108元人民币现金(含税)，本次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.099890元/股计算。详情请参见2019年7月4日公司在巨潮资讯网上披露的《2018年年度权益分派实施公告》(公告编号：2019-070)。

　　根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对2019年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对股票期权的行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对2019年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次激励计划股票期权行权价格的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对股票期权行权价格的调整符合公司《2019年股票期权激励计划(草案)》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日， 本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准； 本次股权激励计划股票期权行权价格的调整、本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定； 本次授予的条件已满足， 公司向授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书；

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月25日