公告日期：2015-12-05

关于河南佰利联化学股份有限公司

2015年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会发行监管部：

中国证监会于2015年11月16日出具《河南佰利联化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》后，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“广发证券”）立即会同河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“佰利联”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”），针对反馈意见所列的问题进行认真核实、核查和答复。现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请审阅指正。

一、重点问题

问题1 申请人股票因筹划重大事项于2015年4月7日起停牌，6月8日复

牌，本次非公开发行定价基准日为6月6日，请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师结合本次发行对象与申请人的关系、定价方式及定价基准日前公司股票处于长期停牌状态等因素，核查本次发行定价是否损害上市公司中小股东利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

回复：

（一）请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益

1、本次非公开发行股票的定价情况

佰利联本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第12次会议决议公告日（即2015年06月06日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易



日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

本次非公开发行确定的定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为29.74元/股，故发行底价为26.77元/股（29.74元/股×90%）。公司2015年第二次临时股东大会已审议通过了本次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币27.00元,所确定的发行价格未低于发行底价。

根据本次非公开发行股票方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。

公司本次非公开发行股票定价基准日的选择、发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和要求。

2、本次非公开发行股票履行的审批程序

公司于2015年06月04日召开的第五届董事会第12次会议审议了包括发行价格在内的与本次非公开发行股票相关的各项议案，并予以公告。公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，本次非公开发行股票的发行对象许刚、谭瑞清、杨民乐作为关联董事对关联议案的表决进行了回避。

公司于2015年06月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的各项议案。本次非公开发行股票的发行对象许刚、谭瑞清及其关联方（即银泰投资、豫鑫木糖）、和奔流、杨民乐作为关联股东未参加本次股东大会的表决或者对关联议案的表决进行了回避。

3、中小投资者表决情况

公司于2015年06月23日召开的2015年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，并采用中小投资者单独计票机制。在关于本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、定价原则的表决中，中小投资者的表决情况为：同意4,475,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；



弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

本次非公开发行的股东大会的中小股东投票表决机制符合国务院办公厅国办发（2013）110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》文件精神。

4、停牌期间的信息披露及持续停牌的原因

公司股票自2015年04月07日起开始停牌，自2015年06月08日复牌。期间，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行了相应信息披露义务。

2015年04月07日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《河南佰利联化学股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》，并相继于2015年04月14日、2015年04月21日、2015年04月28日、2015年05月06日、2015年05月13日、20……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。