公告日期：2020-10-28

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北京市君合律师事务所

关于杨林认购惠州中京电子科技股份有限公司

2020 年度非公开发行股票涉及的免于发出要约事宜的

法律意见书

致：惠州中京电子科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等中国
法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，北京市君合律师事务所（以
下简称“本所”）就惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或
“公司”）实际控制人杨林先生认购公司 2020 年度非公开发行人民币普通股股票
（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）涉及的免于发出要约事宜（以
下简称“本次免于发出要约”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与
本次免于发出要约有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所
提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效
期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持
有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是
真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司

或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅就本次免于发出要约的有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本次免于发出要约之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次免于发出要约的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

一、免于发出要约的主体资格

（一）免于发出要约的主体

根据公司提供的身份证明文件及杨林先生和公司出具的书面确认文件，本次免于发出要约的主体杨林先生为中国籍的自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 44030119590114****，住所为广东省深圳市南山区，现任公司董事长，系公司的实际控制人。

根据杨林先生和公司出具的书面确认文件，杨林先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）免于发出要约的主体控制的持股主体

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，惠州市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）系中京电子的控股股东，杨林先生持有京港投资 95%的股权。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杨林先生为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不存在《收购办法》第六……
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