公告日期：2021-06-16

关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第 240 号
巨人网络集团股份有限公司董事会：

2018 年 6 月 14 日，你公司关联法人巨人投资有限公司（以下简
称“巨人投资”）对上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）增资 2.75 亿元，持有其 54.89%股权；你公司对巨堃网络增资2.25 亿元。本次增资完成后，你公司及全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）合计持有巨堃网络 45.11%股权。
2019 年 9 月 19 日，你公司、巨人投资与巨道网络三方对巨堃网络进
行同比例增资，增资完成后，三方持股比例不变。2020 年 1 月 2日，你公司对巨堃网络增资 2.29 亿元，本次增资完成后，巨人投资持有巨堃网络 51%股权，你公司及巨道网络合计持有巨堃网络 49%股权。2020 年 6 月，巨堃网络通过增资完成对重庆赐比商务信息咨询有限公司（以下简称“重庆赐比”）100%股权的收购，从而间接持有 Alpha
Frontier Limited （以下简称“Alpha”）42.04%的股份。2020 年 9 月，
你公司、巨人投资与巨道网络三方对巨堃网络再次进行同比例增资，本次增资完成后，三方持股比例不变。你公司及全资子公司合计持有
巨堃网络 49%股权，巨人投资持有巨堃网络 51%股权。2021 年 6 月
15 日，你公司披露《关于受赠股权资产暨关联交易的公告》称，巨人投资拟向你公司无偿赠与其持有的巨堃网络 1.1%股权。本次交易完成后，公司及巨道网络合计持有巨堃网络 50.1%股权，巨堃网络将
从公司的参股子公司变为公司的控股子公司。本次资产赠与不附加任何条件和义务。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。

我部对上述事项高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：

1、截止 2020 年 12 月 31 日，巨堃网络的总资产为 341.61 亿元
万元，净资产为 40.15 亿元。2018 年至今，你公司及巨人投资前后对巨堃网络共同完成四次增资，总增资为 62.29 亿元，其中巨人投资增
资 31.77 亿元。我部关注到，自 2016 年 10 月起，巨人网络先后三次
拟通过重大资产重组方式收购 Alpha 股权，其中： 2016 年 10 月，
公司披露拟通过发行股份及支付现金的方式收购 Alpha99.98%股权；2018 年 11 月，公司调整重组方案取消配套募集资金、增加业绩承诺
等，后公司于 2019 年 7 月 17 日撤回方案；2019 年 7 月，公司再次
披露拟现金收购 Alpha42.30%股权的重组方案，后公司于 11 月 4 日
披露决定终止重组。请补充说明：

（1）巨人投资在多次大额增资后，本次不附加任何条件和义务向公司捐赠巨堃网络 1.1%股份并丧失控制权的具体原因及合理性，是否符合商业逻辑；

（2）本次捐赠与历次增资是否构成一揽子交易，是否需根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定累计计算，是否达到重大资产重组的标准，是否已履行相关审批程序和信息披露义务，是否存在其他应披露未披露事项，请律师核查并发表明确意见；

（3）结合公司 2016 年、2018 年、2019 年先后三次拟通过重组
方式收购 Alpha 股权后终止的具体情况及原因，说明公司是否存在利用复杂交易安排刻意规避《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的行为。请律师核查并发表明确意见。

2、巨堃网络 2019 年及 2020 年的负债总额分别为 303.21 亿元、
301.45 亿元，净资产分别为-28.41 亿元、40.15 亿元。请补充说明：
（1）巨堃网络相关负债的具体情况，包括但不限于主要负债类别及金额、发生背景及时间、交易对象、预计偿还时间，是否已逾期，是否存在流动性风险，并结合未来的投融资安排等说明其是否具备足够的偿付能力；

（2）近三年又一期公司与巨堃网络及 Alpha 之间是否存在关联
交易，是否存在为其提供担保或财务资助等情形；

（3）你公司 2020 年资产负债率为 12.09%，请分析说明将巨堃网
络纳入合并报表对公司财务状况的具体影响，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；

（4）请会计师核查并发表明确意见。

3、公告显示，巨堃网络收购 Alpha 后，其营业收入由 0 上升至
160.09 亿元，净利润由-2891.93 万元上升至 36.77 亿元。其中，Alpha的核心经营性资产为从事游戏业务的境外公司 Pl……
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