公告日期：2017-12-19

北京市天元律师事务所



关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司



公开发行可转换公司债券的



补充法律意见（一）



北京市天元律师事务所



北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层



邮编：100032



北京市天元律师事务所



关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司



公开发行可转换公司债券的



补充法律意见（一）



京天公司债字（2017）第030-1号



芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司：



本所受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”）的委托，担任三七互娱本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，并于2017年9月25日出具《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172001 号）（以下简称“《反馈意见》”）的相关要求，本所现出具《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。



本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原法律意见中有关用语释义的含义相同；



原法律意见与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。



本补充法律意见仅供公司为本次公开发行可转换公司债券之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次重组申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。



基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发表补充法律意见如下：



一、重点问题第1题：请保荐机构及申请人律师核查网络游戏全球发行运营建



设项目、大数据系统升级及 IP储备项目除发改委备案外，是否需取得其他行业主



管部门的审批。网络游戏全球发行运营建设项目预计将于哪些国家和地区开展游戏发行运营业务，在当时开展业务是否已取得相关业务主管部门的前置性审批。



答复：



（一）网络游戏全球发行运营建设项目、大数据系统升级及 IP储备项目除发



改委备案外，是否需取得其他行业主管部门的审批



1、网络游戏全球发行运营建设项目



经核查，发行人募集资金投资项目之“网络游戏全球发行运营建设项目”的建设内容为：1、购置一系列优质游戏版权，面向全球潜力地区发行游戏，扩大海外业务规模和发行人全球品牌影响力；2、拟引进商务、技术、客服等专业团队，全方位提升公司海外发行运营能力，为全球用户提供更贴心、更优质的游戏娱乐体验。



根据发行人的书面说明，上述投资项目的实施主体为发行人全资子公司上海硬通网络科技有限公司及安徽尚趣玩网络科技有限公司，项目实质内容为实施主体购买游戏版权后，与具备游戏运营资质及经营实力的发行人境外子公司或第三方游戏运营公司合作，在拟运营国家或地区开展授权运营业务，模式如下：



上述投资项目中实施主体属于游戏发行商，在甄选、采购精品网页游戏和移动游戏后与拟运营国家或地区的已具备资质的发行人境外子公司或第三方游戏运营公司进行合作，由发行人境外子公司或第三方游戏运营公司运营游戏。本项目实施主体并不负责境外游戏运营，不涉及资金出境，游戏发行不涉及环境影响评估事项。



因此，除已取得发改委备案外，发行人募集资金投资项目之“网络游戏全球发行运营建设项目”无需履行外汇、环评等其他行业主管部门审批手续。



2、大数据系统升级及IP储备项目



发行人募集资金投……
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