公告日期：2017-11-22

东兴证券股份有限公司



关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司



非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告



中国证券监督管理委员会：



经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090 号）核准，江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过23,052.95万股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》的有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、 “主承销商”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：



一、发行概况



（一）发行价格



本次非公开发行股票价格为6.42元/股。



本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年6月23日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.48元/股。



2017年5月25日，公司披露了《关于根据2016年度利润分配方案调整非



公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格由不低于6.48元/股调整为不低于6.42元/股。



发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为6.42元/股。



（二）发行数量



本次发行的发行数量为230,529,500股。



经公司2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通



过，并经中国证监会证监许可[2017]1090 号文核准，亚太科技本次非公开发行



核准发行股份数量为不超过23,052.95万股（含本数）。



根据申购情况并结合公司募集资金需求，公司和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行最终发行数量为230,529,500股。



（三）发行对象



本次发行对象最终确定为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上



市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。



（四）募集资金金额



本次发行募集资金总额为1,479,999,390.00元，未超过本次发行募集资金数



额上限1,480,000,000.00元。



经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。



二、本次发行履行的相关程序



1、2016年6月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过



了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。



2、2017年6月20日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关



于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。



3、2016年7月11日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过



了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。



4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了



《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。



5、2017年4月6日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行



审核委员会的审核通过。



6、2017年7月13日，中国证监会下发《关于核准江苏亚太轻合金科技股



份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号）核准批文，核准



公司……
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