公告日期：2016-04-01

万商天勤（上海）律师事务所
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年年度股东大会的
法律意见
致：安徽省司尔特肥业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，万商天勤（上海）律师事务所（下称“本所”）接受安徽省司尔特肥业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2015年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派陈凯、高菲律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师核查，本次股东大会由2016年3月8日召开的公司第三届董事会第十九次会议决定召开。公司董事会于2016年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知（“下称《股东大会通知》”）。
根据《股东大会通知》，公司定于2016年3月31日（星期四）下午1时30分于安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开本次股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；通过深证证券交易所互联网投票系统进行网络投票的投票时间为2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00的任意时间。
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案如下：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年年度报告及摘要》；
4、《2015年度财务决算报告》；
5、《2015年度利润分配预案》；
6、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》；
7、《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
8、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。
本所律师认为：
（1）公司董事会提交本次股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在《股东大会通知》中列明，议案内容已充分披露。
（2）本次股东大会按照《股东大会通知》的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（3）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、《股东大会通知》，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2016年3月25日（星期五）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，符合上述条件的股东所委托的代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
根据公司提供的统计资料并经本所律师查验出席凭证，截至2016年3月31日下午1时30分，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表有表决权股份274,961,400股，占公司有表决权股份总数的38.2890%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东8人，代表有表决权股份13,041,998股，占公司有表决权股份总数的1.8161%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票及网络投票的表决方式。
1、……
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