公告日期：2016-03-29

华泰联合证券有限责任公司

关于林州重机集团股份有限公司

为关联子公司提供担保及向控股股东借款事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对林州重机为关联子公司提供担保额度及向控股股东借款等关联交易事项进行了核查，核查意见如下：

一、为关联子公司提供担保额度事项

（一）担保情况概述

为促进公司参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司（以下简称“辽宁通用”）和鄂尔多斯市西北电缆有限公司（简称“西北电缆”）的经营发展，增强盈利能力，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司与辽宁通用和西北电缆的对方股东按出资比例，为其融资业务提供担保。其中，公司为辽宁通用提供担保的额度为20,000万元、为西北电缆提供担保的额度不超过40,000万元。

上述额度的担保方式为保证担保，且须被担保方提供相应的反担保。该担保额度自本次股东大会审议通过之日起三年内有效。

（二）被担保人基本情况

1、辽宁通用煤机装备制造股份有限公司

法定代表人：包宏

注册资本：20,000万元

公司类型：股份有限公司

住所：调兵山市工业园区

经营范围：煤矿机械设备制造、销售；煤矿机械设备检修；设备租赁。

成立日期：2011年7月14日

辽宁通用为公司持股49%的参股子公司，因公司副总经理李子山先生在辽宁通用担任经理，该担保事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

2、鄂尔多斯市西北电缆有限公司

法定代表人：谭豫忠

注册资本：80,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：伊旗阿镇现代装备制造基地

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭机械装配、维修；煤矿

用救生舱的生产、销售；高端矿用电缆、新能源特种电缆、煤机成套设备及井下救生系统的研发、制造与销售；电线电缆及电缆附件的研发、制造、销售及售后安装服务；电缆材料的采购与销售；本企业自产产品的进出口及本企业所需原料的进口业务；废旧金属的回收与加工（法律、行政法规、国务院规定应经许可的未获许可经营不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）累计担保数量及逾期担保数量

截至2015年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为70,092.14万元，占公司最近一期经审计总资产的10.11%，占最近一期净资产的23.51%。其中：公司在融资租赁业务中为客户提供回购保证的金额为46,044.14万元，为全资子公司林州重机矿业有限公司提供保证担保的实际金额为3,000万元，为参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的金额为2,548万元,为参股子公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司提供保证担保的实际金额为5,000万元，为关联公司中农颖泰林州生物科园有限公司提供保证担保的实际金额为5,000万元，为关联公司林州重机铸锻有限公司提供保证担保的实际金额为8,500万元；上述担保均履行了相应的审议披露程序，公司不存在逾期担保。除此之外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。

（四）保荐机构对公司为参股子公司提供担保的核查意见

华泰联合证券对上述对外担保的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下:

1、公司为关联子公司辽宁通用和西北电缆提供担保，有利于参股子公司的资金筹措和经营发展，符合公司的整体利益，该担保事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，且与对方股东按各自的持股比例提供相应担保，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，履行了相应的审批程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者合法权益的情形。

2、本次对外担保将提交林州重机股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、华泰联合证券同意林州重机对参股子公司提供上述担保。

二、向控股股东借款事项

（一）向控股股东借款事项的情况

2016年3月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东郭现生先生借款不超过人民币……
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