公告日期：2016-05-07

浙商证券股份有限公司

关于

江苏丰东热技术股份有限公司

发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年五月

浙商证券股份有限公司接受江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”）的委托，担任丰东股份发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。

独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作出如下说明：1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丰东股份及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，并对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

3、本独立财务顾问报告基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务而制作；

4、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

5、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由丰东股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价；

6、本独立财务顾问报告不构成对丰东股份的任何投资建议或意见，对投资

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者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丰东股份就本次交易事项披露的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、丰东股份独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等法律文件的全文。

独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，浙商证券股份有限公司特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与丰东股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信丰东股份委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与丰东股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目录

独立财务顾问声明......1

独立财务顾问承诺......2

目录......3

释义......6

重大事项提示......9

一、本次交易方案概述......9

二、本次交易标的资产交易价格.....……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。