公告日期：2017-08-17

山东德衡律师事务所



关于



山东矿机集团股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易



之



补充法律意见书（二）



二零一七年八月



山东德衡律师事务所关于



山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产



并募集配套资金暨关联交易之



补充法律意见书（二）



德衡（青）律意见（2017）第182号



致：山东矿机集团股份有限公司



山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东矿机集团股份有限公司（以



下简称“山东矿机”或者“上市公司”）的委托，在上市公司发行股份购买资产



并募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）项目中担任上市公



司的专项法律顾问。



本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中



华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券



发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公



司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014第二次修



订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业



务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的



规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公



认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017年6月20日就山东矿机本



次交易出具了《山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购



买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。



中国证券监督管理委员会于2017年7月26日向山东矿机下发171425号《中



国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），



要求本所就有关问题进行说明和解释，本所及本所律师现根据《反馈意见》的要



求，经进一步核查，出具本补充法律意见书。



1-3-1



除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》



中使用的简称含义一致。



本所同意将本补充法律意见书作为山东矿机本次交易所必备的法定文件，随



同其他申报材料上报深圳证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，



并愿意承担相应的法律责任。



本补充法律意见书仅供山东矿机本次重组之目的使用，不得用作任何其他目



的。



按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易



相关事项出具补充法律意见如下：



一、《反馈意见》3.申请材料显示，根据有关规定，网络游戏上线运营前



必须取得国家新闻出版广电总局前置审批，上线运营三十日内应当按规定向国



务院文化行政部门履行备案手续。截至目前，麟游互动运营的游戏《乱斗堂2》



尚未办理广电总局的前置审批。请你公司补充披露：1)为《乱斗堂2》办理广电



总局前置审批的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍。2)《乱斗堂2》目前



是否仍在运营，如是，运行行为是否符合相关规定。3)报告期内麟游互动是否



存在其他未取得版号即上线运营的游戏，如是，结合广电总局《关于移动游戏



出版服务管理的通知》等相关规定补充披露上述行为可能受到的处罚，对麟游



互动生产经营以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确



意见。



回复如下：



（一）《乱斗堂2》办理广电总局前置审批的进展、预计办毕时间，是否存



在法律障碍。



经核查麟游互动提供的《国家新闻出版广电总局文件》及查询国家新闻出



版广电总局官方网站（www.gapp.gov.cn），游戏《乱斗堂2》已于2017年4



月1日取得广电总局的前置审批，其具体情况如下：



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