公告日期:2024-07-26
山东矿机集团股份有限公司
关于第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议
山东矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事
2024 年第一次专门会议于 2024 年 7 月 24 日以通讯方式召开,本次会议的通知
于 2024 年 7 月 20 日送达公司全体独立董事。会议由召集人刘昆先生主持,应
出席独立董事 3 人,实际出席独立董事 3 人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《山东矿机集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山东矿机集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则》的相关规定,所作决议合法有效:
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,我们对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件,对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查,公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的对特定对象发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。
综上,我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》,并提交公司董事会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
(一)发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0票弃权。
(二)发行方式及发行时间
证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0票弃权。
(三)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0票弃权。
(四)定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为第六届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N)
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行:
P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0 为调整前发行价格,P1 为调整后发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0票弃权。
(五)发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格,不超过发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发
行数量为准,同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行数量作相应调整。调整公式为:
Q1=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量;n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1 为调整后的本次发行股票数量。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0票弃权。
(六)限售期安排
本次发行完成后,发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票,因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0票弃权。
(七)滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0票弃权。……
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