公告日期：2016-08-19

深圳科士达科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

一、独立董事对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明和独立意见：

1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2、截至2016年6月30日，公司未对控股股东及其他关联方提供担保。

3、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金情况。

4、公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

二、对《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，经审阅公司编制的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2016年半年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司2016年半年度募集资金实际存放与使用情况。

三、对《关于聘任董事会秘书的议案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，对公司聘任董事会秘书事项发表如下意见：

1、经公司董事长刘程宇先生提名，董事会提名委员会资格审查，聘任范涛先生为公司董事会秘书。

2、根据公司提供的范涛先生的简历及其他有关材料，我们认为范

涛先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

3、第三届董事会第二十八次会议审议《关于聘任董事会秘书》的程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

4、作为公司独立董事，我们同意聘任范涛先生为公司董事会秘书。

独立董事：徐政、彭建春、陈彬海

二〇一六年八月十七日


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