公告日期：2017-06-10

金字火腿股份有限公司



独立董事关于公司三届三十七次董事会相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为金字火腿股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们已经事前从公司获得并审阅了三届三十七次董事会相关议案和材料，现就相关事项发表独立意见如下：



一、关于公司董监高认购钰瑞股权投资私募基金份额暨关联交易事项



2017年4月24日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控



制企业拟收购上海瑞一医药科技股份有限公司的议案》。公司控制企业宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“鄞州钰瑞”）及其一致行动人宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰祥”）拟收购并利用上海瑞一医药科技股份有限公司的优质平台有效整合资源，改善上海瑞一医药科技股份有限公司的经营情况，打造行业内知名品牌



鄞州钰瑞系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号 SS5124，备案日期 2017年3月 24 日。基金规模认缴出资额为人民币 13,100 万元，其中达孜县中钰健康创业投资合伙企业 （有限合伙）为普通合伙人认缴出资100万元，中钰资本管理（北京）有限公司作为劣后级有限合伙人认缴出资1,000万元，其余资金12,000万元拟由公司下属子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司发起设立契约型基金向合格投资者非公开募集，作为优先级资金。



鄞州钰祥系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SS5125，备案日期2017年3月22日。基金规模认缴出资额为人民币 3,100 万元，其中达孜县中钰健康创业投资合伙企业 （有限合伙）为普通合伙人认缴出资100 万元，其余资金3,000万元拟由下属子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司发起设立契约型基金向合格投资者非公开募集。



钰瑞股权投资私募基金系由中钰康健资本管理（北京）有限公司发起设立的契约型基金，已经履行了基金备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号 SN9499，备案日期 2017年 3月 15 日。



钰瑞股权投资私募基金主要用于投资鄞州钰瑞优先级有限合伙份额及鄞州钰祥有限合伙份额；公司董事薛长煌、吴月肖、王启辉、监事夏璠林和高级管理人员朱美丹等拟认购钰瑞股权投资私募基金份额合计不超过人民币2,150万元。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。



因此，我们同意本次交易事项的相关安排，并同意将该事项提交公司股东大会审议。



二、关于对双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易事项双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰锦泉”）为公司下属子公司中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）管理的私募投资基金（尚未办理完成私募投资基金备案手续），主要投资医疗大健康领域符合 IPO 条件的全国中小企业股份转让系统挂牌公司和其他成长较好的创新型企业。



公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）或其子公司拟以自有资金或自筹的方式对中钰锦泉增资900万元；公司控股股东、董事长施延军先生拟对中钰锦泉增资2,000万元；公司董事王启辉先生拟对中钰锦泉增资 210 万元。其他与公司无关联关系合格投资者拟对中钰锦泉增资不超43,890万元（含），由基金管理人负责募集。中钰惠丰总认缴出资额不超过5亿元（含）。增资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期出资。



施延军先生、王启辉作为有限合伙人，以自有资金参与认购基金出资份额，系其个人投资行为，是其看好基金投资前景，希望通过认购基金份额获得未来收益。



本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易系上述公司董监高人员的个人投资行为，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。



因此，我们同意本次交易事项的相关安排，并同意将该事项提交公司股东大会审议。



三、关于对双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易事项双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中……
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